SAS in liquidazione e regime forfettario: quando puoi entrare
Essere socio accomandatario di una SAS che è soltanto “in liquidazione” non basta, da solo, per poter applicare il regime forfettario dall’anno successivo. La partecipazione in una società di persone è una causa ostativa finché esiste. Per entrare nel forfettario occorre quindi che, prima dell’inizio dell’anno in cui vuoi applicarlo, la partecipazione sia effettivamente cessata: per esempio perché hai ceduto la quota oppure perché la società ha completato la liquidazione ed è stata cancellata dal Registro Imprese.
Il fatto che la nuova attività abbia un codice ATECO diverso non risolve questo primo problema. Prima si verifica se la causa ostativa legata alla SAS è stata rimossa; solo dopo si controllano gli altri requisiti del forfettario e, separatamente, se può spettare l’aliquota del 5% oppure quella ordinaria del 15%.
SAS in liquidazione: perché la liquidazione non basta
La liquidazione è una fase della vita della società, non coincide automaticamente con la sua estinzione. Il Registro Imprese chiarisce che, dopo lo scioglimento e l’eventuale fase di liquidazione, la società viene cancellata dal Registro e solo allora cessa formalmente la sua esistenza.
Di conseguenza, se al 31 dicembre la SAS risulta ancora esistente e tu ne sei ancora socio, non è prudente considerare rimossa la causa ostativa soltanto perché la società è “in liquidazione”. La situazione va verificata sulla visura camerale aggiornata e sugli atti societari: conta la cessazione effettiva della partecipazione, non la semplice apertura della procedura di liquidazione.
Perché una quota in SAS impedisce il forfettario
L’articolo 1, comma 57, lettera d), della Legge 190/2014 esclude dal regime forfettario chi partecipa contemporaneamente a società di persone, associazioni professionali o imprese familiari. Per una SAS non esiste una percentuale minima di partecipazione che renda automaticamente compatibile il regime: il problema nasce dalla partecipazione stessa.
La regola è diversa da quella prevista per le SRL. Nelle società di persone non occorre verificare controllo e attività riconducibile: finché permane la partecipazione, la causa ostativa resta da considerare. Il tema generale è approfondito nella guida su quote in SAS e regime forfettario.
Quando la partecipazione può considerarsi cessata
In pratica, bisogna distinguere almeno tre situazioni.
- Cessione della quota: se esci effettivamente dalla SAS e la modifica produce i suoi effetti entro la fine dell’anno precedente, la partecipazione non è più presente nell’anno successivo.
- Società cancellata: se la liquidazione viene completata e la SAS è cancellata dal Registro Imprese entro la fine dell’anno, la società cessa formalmente di esistere.
- Società ancora in liquidazione: se la SAS è ancora iscritta e tu risulti ancora socio al 31 dicembre, la liquidazione in corso non equivale a una partecipazione cessata.
Nel caso concreto non basta quindi dire “la SAS sarà messa in liquidazione entro dicembre”. Bisogna verificare che cosa risulterà effettivamente alla fine dell’anno: socio ancora presente, quota ceduta, cancellazione completata o altra modifica societaria già efficace.
Da quale anno puoi applicare il regime forfettario
La regola operativa è questa: per applicare il forfettario in un determinato anno, la causa ostativa della partecipazione deve essere stata rimossa nell’anno precedente. Se, per esempio, la partecipazione nella SAS cessa definitivamente entro il 31 dicembre 2026, puoi valutare l’applicazione del regime forfettario dal 1° gennaio 2027, a condizione che siano rispettati anche tutti gli altri requisiti.
Se invece al 31 dicembre 2026 la SAS è ancora in liquidazione e tu risulti ancora socio, non va dato per acquisito l’accesso al forfettario dal 2027. La causa ostativa deve essere verificata nuovamente sulla situazione effettiva.
Esempio pratico: SAS in liquidazione a dicembre
Immaginiamo che la SAS deliberi lo scioglimento a novembre e inizi la liquidazione a dicembre. Se al 31 dicembre la società è ancora iscritta al Registro Imprese e tu risulti ancora socio accomandatario, non puoi trattare la sola dicitura “in liquidazione” come se la partecipazione fosse già scomparsa.
Se invece prima della fine dell’anno cedi validamente la quota e la tua uscita è efficace, oppure la liquidazione viene completata e la società viene cancellata dal Registro, la causa ostativa può risultare rimossa per l’anno successivo. Naturalmente rimangono da controllare le altre condizioni del regime.
Il nuovo codice ATECO non cancella la causa ostativa
Aprire una nuova attività con un codice ATECO completamente diverso da quello della SAS non rende compatibile una partecipazione ancora esistente. La regola sulle società di persone opera indipendentemente dal fatto che la tua attività individuale sia uguale, simile o totalmente diversa da quella societaria.
Il codice ATECO diventa importante in un secondo momento, per descrivere correttamente l’attività individuale, individuare coefficiente di redditività, previdenza e altri adempimenti. Ma non può essere usato per aggirare la causa ostativa societaria.
Accesso al forfettario e aliquota al 5% sono due test diversi
Una volta rimossa la partecipazione nella SAS, non è ancora detto che spetti il 5%. Occorre separare chiaramente i due controlli:
- Posso entrare nel regime forfettario? Devi rispettare i requisiti del regime e non avere cause ostative, compresa la partecipazione nella società di persone.
- Posso applicare il 5%? Devi rispettare anche le condizioni aggiuntive previste dal comma 65 della Legge 190/2014 per una nuova attività.
È quindi possibile avere diritto al regime forfettario ma non al 5%. In questo caso l’attività individuale può essere forfettaria con imposta sostitutiva al 15%.
Essere stato accomandatario della SAS incide sul 5%
Per il 5% la legge richiede, tra l’altro, che nei tre anni precedenti non sia stata esercitata attività artistica, professionale o d’impresa, anche in forma associata o familiare. Per un socio accomandatario di una SAS operativa questo requisito è particolarmente delicato, perché l’accomandatario ha normalmente un ruolo gestionale e imprenditoriale nella società.
Perciò, nel caso originario di un accomandatario che ha effettivamente gestito o svolto l’attività della SAS nei tre anni precedenti, il 5% normalmente non va considerato disponibile. Diverso può essere un caso puramente formale o di società rimasta inattiva, che richiede però una verifica documentale specifica. Non è corretto decidere il 5% soltanto dal fatto che il nuovo ATECO sia diverso.
Un ATECO diverso dà diritto al 5%?
No, non automaticamente. Il comma 65 guarda all’attività effettivamente esercitata nei tre anni precedenti e alla possibile mera prosecuzione di un’attività già svolta. Cambiare numero ATECO non trasforma, da solo, un’attività già esercitata in una nuova iniziativa.
RF ha una guida specifica su questo punto: forfettario al 5% con codice ATECO diverso. Qui il tema resta invece la SAS in liquidazione e il momento in cui viene davvero rimossa la causa ostativa.
Cosa controllare sulla visura prima di aprire
Prima di aprire la nuova Partita IVA in forfettario conviene acquisire una visura aggiornata della SAS e verificare almeno:
- se la società risulta ancora attiva o in liquidazione;
- se risulti ancora socio accomandatario;
- se una cessione di quota è già efficace e registrata;
- se è stata presentata ed eseguita la cancellazione della società;
- la data effettiva delle modifiche, non soltanto quella in cui sono state decise;
- l’eventuale permanenza di altre partecipazioni societarie incompatibili.
Il Registro Imprese consente inoltre di ricostruire scioglimento, liquidazione, cancellazione, soci e cariche anche tramite visure e fascicolo storico. Questo è particolarmente utile quando l’apertura individuale è prevista subito dopo la chiusura della società.
Gli altri requisiti da verificare dopo la SAS
La cessazione della quota SAS elimina soltanto una possibile causa ostativa. Prima di applicare il regime restano da verificare il limite di ricavi o compensi, le spese per lavoratori e collaboratori, eventuali redditi da lavoro dipendente, altre partecipazioni, rapporti con datori o ex datori di lavoro e le ulteriori condizioni previste dalla disciplina.
Per il quadro generale puoi usare la guida sui requisiti e cause di esclusione del regime forfettario.
Checklist: SAS in liquidazione e nuova Partita IVA
- non confondere l’avvio della liquidazione con l’estinzione della SAS;
- verifica se al 31 dicembre risulti ancora socio;
- se esci dalla società, controlla la data effettiva della cessione;
- se la società viene chiusa, verifica la cancellazione dal Registro Imprese;
- applica il forfettario dall’anno successivo solo dopo aver rimosso la causa ostativa e verificato gli altri requisiti;
- valuta il 5% separatamente dal diritto al forfettario;
- non considerare un ATECO diverso come prova automatica di nuova attività;
- se eri accomandatario operativo, ricostruisci con particolare attenzione l’attività esercitata nei tre anni precedenti.
Domande frequenti
Posso entrare nel forfettario se la SAS è in liquidazione?
Non basta che sia iniziata la liquidazione. Se la società esiste ancora e tu risulti ancora socio, la partecipazione non può essere considerata automaticamente cessata.
Se la SAS viene cancellata entro il 31 dicembre posso usare il forfettario l’anno dopo?
In linea generale sì, se con la cancellazione o con altra valida uscita dalla società la partecipazione è effettivamente cessata entro la fine dell’anno e sono rispettati tutti gli altri requisiti.
Se apro con un ATECO diverso posso avere il 5%?
Il codice diverso non basta. Il 5% richiede che nei tre anni precedenti non sia stata esercitata attività d’impresa, arte o professione e che la nuova attività non costituisca mera prosecuzione, oltre alle altre condizioni di legge.
Un ex socio accomandatario può avere il 5%?
Se nei tre anni precedenti ha effettivamente esercitato l’attività d’impresa della SAS, normalmente non soddisfa il requisito previsto per l’aliquota startup. Situazioni di società inattiva o ruoli solo formali richiedono una verifica specifica dei fatti e dei documenti.
Fonti ufficiali
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