Nota di credito IVA nelle procedure concorsuali: quando si emette nel 2026

Domanda di Daniele da Trieste: «Quando è consentito emettere nota di credito IVA in procedura concorsuale?»

Per le procedure concorsuali avviate dal 26 maggio 2021, la nota di variazione IVA in diminuzione può essere emessa già quando il debitore viene assoggettato alla procedura, senza attendere la chiusura o il riparto finale. La disciplina deriva dall’articolo 26 del DPR 633/1972, modificato dal decreto-legge 73/2021.

La regola va però applicata con attenzione: occorre distinguere la data di apertura della procedura, rispettare il termine di emissione della nota, collegarla alle fatture originarie e rettificare correttamente imponibile e IVA. Per le procedure iniziate prima del 26 maggio 2021 continua invece ad applicarsi la disciplina precedente.

Da quando si può emettere la nota di credito IVA?

Per le procedure avviate dal 26 maggio 2021, il diritto alla variazione nasce dalla data in cui il debitore viene assoggettato alla procedura concorsuale. Non è quindi necessario attendere l’esito infruttuoso della procedura per recuperare l’IVA relativa al corrispettivo rimasto insoluto.

Il riferimento principale è l’articolo 26 del DPR 633/1972. L’Agenzia delle Entrate ha fornito i chiarimenti operativi con la circolare 20/E del 29 dicembre 2021.

Quale data conta nelle diverse procedure?

Procedura	Momento da cui può partire la variazione
Liquidazione giudiziale	Data della sentenza che apre la liquidazione giudiziale
Liquidazione coatta amministrativa	Data del provvedimento che ordina la liquidazione
Concordato preventivo	Data del decreto di ammissione alla procedura
Amministrazione straordinaria	Data del decreto che dispone la procedura

La vecchia terminologia utilizzava il termine “fallimento”; con il Codice della crisi l’istituto corrispondente è la liquidazione giudiziale. Quando si consultano documenti di prassi precedenti, bisogna quindi coordinare la terminologia con quella oggi vigente.

Cosa cambia per le procedure iniziate prima del 26 maggio 2021?

La nuova disciplina non è retroattiva. Per le procedure iniziate prima del 26 maggio 2021 resta applicabile il sistema precedente, che subordinava la variazione in diminuzione all’esito infruttuoso della procedura.

Questo significa che due crediti identici possono seguire tempi diversi di recupero IVA soltanto perché le rispettive procedure sono iniziate in date differenti.

Entro quando va emessa la nota?

La nota deve essere emessa entro il termine di presentazione della dichiarazione IVA relativa all’anno in cui si è verificato il presupposto che consente la variazione. Se, per esempio, la liquidazione giudiziale si apre nel 2026, il diritto nasce nel 2026 e il termine va coordinato con la dichiarazione IVA relativa al 2026.

È quindi sbagliato rinviare indefinitamente la nota pensando che basti emetterla alla fine della procedura. La riforma ha anticipato il momento in cui nasce il diritto, ma resta necessario esercitarlo nei termini previsti.

Serve l’insinuazione al passivo?

Per le procedure soggette alla disciplina introdotta dal 2021, l’Agenzia delle Entrate ha chiarito che la preventiva insinuazione al passivo non costituisce una condizione necessaria per esercitare la variazione IVA già all’apertura della procedura.

La questione è stata affrontata anche nella risposta 485/2022 dell’Agenzia delle Entrate. L’insinuazione può restare rilevante per la tutela civilistica del credito, ma non è il presupposto fiscale che fa nascere il diritto alla nota di variazione previsto dall’articolo 26.

La nota può riguardare soltanto l’IVA?

No. La variazione deve rappresentare la rettifica dell’operazione originaria e deve quindi riguardare l’imponibile e la relativa imposta. Una nota emessa soltanto per recuperare l’IVA, lasciando invariato l’imponibile, non rispetta il meccanismo previsto dall’articolo 26.

L’Agenzia delle Entrate ha espressamente contestato questa impostazione nella risposta 485/2022. Per evitare errori, la nota deve permettere di ricostruire con chiarezza quali fatture vengono rettificate e per quale importo.

Come si emette la nota elettronica: TD04

Quando l’operazione originaria è stata documentata con fattura elettronica, la nota in diminuzione viene normalmente trasmessa tramite Sistema di Interscambio utilizzando il tipo documento TD04 – Nota di credito. Nel documento è opportuno richiamare gli estremi delle fatture originarie rettificate.

Se il problema non è l’insolvenza del cliente ma un errore nell’importo della fattura, consulta invece la guida su come correggere una fattura elettronica con importo sbagliato.

Quando si recupera materialmente l’IVA?

Dopo l’emissione della nota, l’IVA può essere portata in detrazione secondo le regole ordinarie delle liquidazioni periodiche e della dichiarazione annuale. Il momento di apertura della procedura fa nascere il diritto alla variazione; l’emissione corretta e tempestiva della nota consente di esercitarlo.

Cosa succede se il debitore paga successivamente?

Se, dopo la nota di credito, il creditore incassa successivamente tutto o parte del corrispettivo, occorre effettuare una variazione in aumento per la quota recuperata. Il recupero anticipato dell’IVA non diventa quindi definitivo se il credito viene poi soddisfatto.

Esempio pratico

Una società ha emesso una fattura di 10.000 euro più IVA al 22%, per un totale di 12.200 euro. Il cliente non paga e nel 2026 viene aperta la liquidazione giudiziale.

• imponibile non riscosso: 10.000 euro;
• IVA originariamente addebitata: 2.200 euro;
• il diritto alla variazione nasce con l’apertura della procedura;
• non occorre attendere il riparto finale;
• la nota deve rettificare imponibile e IVA, non i soli 2.200 euro;
• se il debitore paga in seguito, occorre una variazione in aumento per la parte recuperata.

Gli errori più comuni

• aspettare sempre la chiusura della procedura anche quando è iniziata dopo il 26 maggio 2021;
• applicare la nuova disciplina a procedure iniziate prima di quella data;
• emettere una nota riferita alla sola IVA;
• dimenticare il termine collegato alla dichiarazione IVA dell’anno in cui nasce il diritto;
• confondere una procedura concorsuale con una semplice fattura non pagata;
• non effettuare la variazione in aumento se una parte del credito viene successivamente riscossa.

Domande frequenti